Twitter poursuit Musk après avoir tenté de revenir sur un accord de 44 milliards de dollars

Twitter poursuit Musk après avoir tenté de revenir sur un accord de 44 milliards de dollars

SAN FRANCISCO – Twitter a poursuivi Elon Musk mardi pour forcer le milliardaire à finaliser son acquisition de 44 milliards de dollars de la société, ouvrant la voie à une bataille juridique prolongée sur le sort du service de médias sociaux.

M. Musk a accepté en avril d’acheter Twitter mais a déclaré la semaine dernière qu’il avait l’intention de se retirer de l’accord. Pour pousser M. Musk à respecter l’accord d’acquisition, Twitter l’a poursuivi devant Chancery Court dans le Delaware. Le tribunal déterminera s’il reste accroché à l’achat ou si Twitter a violé son obligation de fournir à M. Musk les données qu’il a demandées, lui permettant de se retirer.

“Musk refuse d’honorer ses obligations envers Twitter et ses actionnaires car l’accord qu’il a signé ne sert plus ses intérêts personnels”, a déclaré la société dans le procès. “Musk croit apparemment qu’il – contrairement à toutes les autres parties soumises au droit des contrats du Delaware – est libre de changer d’avis, de détruire l’entreprise, de perturber ses opérations, de détruire la valeur des actionnaires et de s’en aller.”

Au cœur de l’affaire se trouve la question de la divulgation. Pour mettre fin à l’accord, M. Musk a affirmé que Twitter avait hésité à transmettre des informations sur les robots spammeurs, également connus sous le nom de faux comptes, sur la plate-forme. Il a répété à plusieurs reprises qu’il ne croyait pas aux déclarations publiques de l’entreprise selon lesquelles environ 5 % de ses utilisateurs actifs sont des bots. Twitter a intentionnellement induit le public en erreur, a-t-il déclaré, et a entravé ses efforts pour obtenir plus d’informations sur la manière dont il rend compte des chiffres. M. Musk a également visé Twitter pour ne pas avoir donné d’avertissement avant de licencier récemment deux dirigeants clés.

Mais M. Musk a signé un accord juridiquement contraignant avec Twitter. Et dans ce contrat, Twitter a inclus une clause de performance spécifique qui lui permet de poursuivre en justice pour forcer l’accord, tant que la dette que le milliardaire a contractée pour l’acquisition est en place.

Dans une lettre aux avocats de M. Musk dimanche, les avocats de Twitter ont déclaré que sa décision de résilier l’accord était “invalide et illicite” et que M. Musk “a sciemment, intentionnellement, volontairement et matériellement violé” son accord d’achat de l’entreprise. La société a déclaré qu’elle était confiante dans ses chiffres concernant les comptes de spam et qu’elle faisait appel à des experts en spam pour vérifier le décompte et garantir son exactitude.

Dans sa poursuite, Twitter a fait valoir que M. Musk, qui dirige également le constructeur automobile Tesla, souhaitait se retirer de l’accord en raison de changements sur le marché boursier qui affectaient sa richesse. (L’action de Tesla a chuté ces derniers mois.) Twitter a déclaré que le milliardaire avait utilisé ses plaintes concernant les bots comme prétexte pour se soustraire à l’accord.

M. Musk a également rompu un accord de ne pas insulter publiquement les dirigeants de Twitter et il a “secrètement abandonné” ses efforts pour obtenir le financement par emprunt de l’accord, selon le procès. Ce faisant, la société de médias sociaux a déclaré qu’il avait enfreint ses obligations de faire « tous les efforts raisonnables » pour conclure un accord.

“Musk voulait une évasion”, a déclaré la société. “Mais l’accord de fusion lui a laissé peu de place.”

M. Musk n’a pas immédiatement répondu à une demande de commentaire.

Sean Edgett, l’avocat général de Twitter, a informé les employés de la poursuite dans une note interne mardi et a déclaré que la société avait “déposé une requête pour un procès accéléré parallèlement à la plainte, demandant que l’affaire soit entendue en septembre, car elle est d’une importance cruciale”. que cette affaire soit résolue rapidement. Le New York Times a obtenu le mémo.

Twitter demande un essai de quatre jours en septembre. L’accord a une date limite du 24 octobre pour être conclu. Si la transaction était toujours en attente d’approbation réglementaire à ce moment-là, M. Musk et Twitter auraient encore six mois pour la conclure.

Pourtant, la menace de départ de M. Musk pourrait ramener Twitter à la table des négociations, permettant au milliardaire d’acheter l’entreprise à prix réduit. Les deux parties pourraient également s’entendre. Ou ils pourraient payer des frais de rupture de 1 milliard de dollars et s’en aller, une option autorisée uniquement dans certaines circonstances, comme si le financement de M. Musk échouait.

Si M. Musk réussit à se démêler de Twitter, cela pourrait être désastreux pour l’entreprise. Son action a chuté de plus de 35 % en dessous de son offre de 54,20 $ par action. L’activité de Twitter s’est également détériorée ces derniers mois. En mai, Parag Agrawal, directeur général de Twitter, a déclaré dans une note aux employés que l’entreprise n’avait pas atteint ses objectifs commerciaux et financiers.

Maintenant que Twitter a intenté une action en justice, M. Musk et ses avocats devraient répondre. Bien que le calendrier au-delà dépende de nombreux facteurs, la société et M. Musk seront très probablement convoqués à une audience dans le Delaware et suivront le processus de découverte, les deux parties déterrant les faits qu’ils jugent pertinents pour l’affaire.

L’affaire peut alors passer à un procès, bien qu’il y ait une chance que le juge chargé de l’affaire rejette les efforts de M. Musk pour s’éloigner. Si la poursuite se poursuit en procès, le juge décidera si les divulgations de Twitter étaient insuffisantes et constituaient un préjudice matériel à l’accord.

Dans le passé, la Chancery Court du Delaware a empêché les entreprises d’essayer de se retirer des accords. En 2001, par exemple, lorsque Tyson Foods a tenté de se retirer d’une acquisition du conditionneur de viande IBP, le tribunal a statué que Tyson devait donner suite à l’accord. Dans les situations où le tribunal a autorisé les acheteurs à sortir, il les a obligés à payer des dommages-intérêts. Selon la plupart des lectures du contrat de Twitter avec M. Musk, les dommages seraient plafonnés à 1 milliard de dollars.

Twitter et M. Musk ont ​​réuni des équipes juridiques pour s’en sortir. William Savitt, avocat chez Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, dirige les efforts de Twitter dans le Delaware. Wachtell Lipton est célèbre, entre autres, pour avoir développé des tactiques juridiques pour protéger les entreprises des acheteurs hostiles, comme la soi-disant pilule empoisonnée que Twitter a initialement mise en place pour se défendre contre M. Musk.

M. Savitt a de l’expérience devant la Chancery Court du Delaware et a précédemment défendu des entreprises contre Carl Icahn et Pershing Square, la société d’investissement dirigée par le milliardaire William Ackman. Mais M. Musk ne ressemble à aucun autre raider d’entreprise qui l’a précédé, ce qui en fait un adversaire particulièrement complexe.

L’équipe juridique de M. Musk comprend son avocat personnel, Alex Spiro, ainsi que des avocats de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom. Skadden est un cabinet d’avocats d’affaires incontournable, avec une vaste expérience dans les affaires devant le tribunal du Delaware, y compris la tentative du géant du luxe LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton de rompre son accord de 16 milliards de dollars pour acquérir Tiffany & Company. Le client de Skadden, LVMH, a finalement réduit d’environ 420 millions de dollars son prix d’achat.

Ceci est une histoire en développement. Revenez pour les mises à jour.

Michel Isaac reportage contribué.

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